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金勇军的博客

清华大学经管学院商法副教授

 
 
 

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主要研究领域:知识产权法、公司法、合同法及其法院司法判例研究。

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国有企业管理人员持股[1]计划何以可能?!  

2013-09-09 14:30:36|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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国有企业管理人员持股[1]计划何以可能?!

——在政府重重管制[2]的前提下

 

100084清华大学经济管理学院副教授金勇军

jinyj@sem.tsinghua.edu.cn

 

摘要:   以联想控股有限公司改制和TCL集团股份有限公司改制为例,本文着力讨论国有企业管理人员持股计划的可行性问题。在现行法律政策框架下,在国有企业改制的语境中,纵使政府施加重重管制,国有企业管理人员持股计划是可行的……国有企业管理人员持股计划是否过关,虽不一定,但实际上取决于政府管制。到揭开政府管制面纱的时候了……

 

 

关键词:  国有企业改制、政府管制、管理人员持股

 

 

一、引言

 

在中国大陆,全民所有制企业虽然运行有年,但企业法制化路途并非久远。迟至上世纪八十年代末期,中国人大才通过工业企业法,[3]借以规范全民所有制工业企业。[4]这一部法律,虽然名义上叫做工业企业法,实乃适用于所有全民所有制企业的企业法。既直接为工业企业提供法律依据,亦间接为其他全民所有制企业提供法律依据。[5]1993年年底,中国人大通过自中国大陆解放以来第一部公司法。[6]除有限责任公司和股份有限公司外,这一部公司法特意创设国有独资有限责任公司。[7]在上述两部法律通过颁行期间,宪法第二修正案获得通过,全民所有制企业改称国有企业。[8]

在上述法律背景之下,推行已久的国有企业改革,曾一度倏然演变为企业改制,即将工业企业法上的国有企业变更为公司法上的公司。在当年,政商两界都很含蓄地称之为建立现代企业制度。[9]这一种意义上的国有企业改制(国企改制),虽不一定意味着,但其合理的涵盖之一为,国有企业管理人员持股改制并上市的股份有限公司(管理人员持股)。

在国企改制的语境中,管理人员持股,若不是事实上意味着,至少看起来有点像,国有股,即国家股或者国有法人股,[10]转移到国有企业管理人员名下。因此牵涉国家国有资产管理局或者其他相关部门的行政审批。此类行政审批,即针对国有股的政府管制。[11]

在政府重重管制的前提下,管理人员持股计划何以可能?这是本文着力讨论的问题。本文以联想控股有限公司和TCL集团股份有限公司为例讨论。首先,本文分两节,分别交待两公司改制的大致情况。其次,在上述前提下,又分两节,分别讨论两公司改制方案。最后,从两公司改制经验,得出几点法律上结论;并就支持该等法律结论的法律理由,做出相应的分析评论。

 

二、联想控股有限公司改制

 

1)中国科学院计算技术研究所新技术发展公司  1984111日,中国科学院计算技术研究所(计算所)出资设立中国科学院计算技术研究所新技术发展公司(新技术公司)。公司初创住所,为一间20平方米的小平房,即北京科学院南路2号计算所传达室;公司创业元老,共计11名,皆为计算所调派的科技人员,包括日后成为公司精神领袖的柳传志先生。[12]当时曾茂朝先生主事计算所。为图长远大计,凭借计算所大型计算机可以收费出租之便利,计算所积有资金20万元。曾茂朝先生决策,将该等资金悉数投资于新技术公司,并将三项关键权利一并交给公司:公司财产权、人事任免权和经营决策权。[13]

在草创之初,公司主要生产销售“联想式汉字系统”;在成长之后,公司先后充任IBM电脑代理和AST电脑代理以及其他业务代理;到上世纪末的时候,公司稳坐中国第一大电脑厂商席位。

早在1988年,时为公司总经理的柳传志先生,即已谋划“海外拓展计划”。拓展计划的第一步,设立境外贸易公司一家,以积累资金和经验;第二步,扩大公司业务范围,从贸易领域延伸到生产领域;第三步,变更公司类型,从非上市公司转变为上市公司。为此,新技术公司联合香港导原系统电脑有限公司和中国技术转让香港有限公司,在香港设立香港电脑有限公司。[14]1989年,已经易名为中国科学院计算所公司的新技术公司,更名为“北京联想计算机集团公司”(北京联想)。[15]

2)改制  1993年,北京联想获准改制。北京联想独资股东为中国科学院。中国科学院将股东分红权一分为二:其中65%,由中国科学院保留;其余35%,划归公司员工。划归公司员工的35%再行分配为:1984年公司创业元老,占有其中的35%1986年以前加入公司的员工,占有25%1986年以后加入公司的员工,占有40%。上述改制完成之后,于1994214日,由香港电脑有限公司演变而来的香港联想控股有限公司(香港联想,0992),在香港联合交易所上市。[16]

1997年年初,北京联想和香港联想合并。具体操作方式为,用北京联想的业务换取香港联想的股份。[17]1998年,合并后的香港联想重新上市,为联想集团有限公司(联想集团,0992)。是时,北京联想演变为联想控股有限公司(联想控股)。联想控股对联想集团的持股比例增加到73.4%[18]2000年,用联想控股35%股东分红权累积的尚未分配的分红资金,购买联想控股同等比例的出资,置于公司员工持股会名下。[19]

 

三、TCL集团股份有限公司改制

 

1)全民所有制企业阶段  TCL集团股份有限公司(TCL集团)的原始企业,是成立于1981年的全民所有制企业惠阳地区电子工业公司。几经名称变更和重组合并,于1994718日,惠阳地区电子工业公司变更为TCL集团公司。[20]

2)有限责任公司阶段  1997717日,依照公司法规定,TCL集团公司变更为TCL集团有限责任公司(TCL有限)。TCL有限系国有独资有限责任公司,注册资本计23,600万元。在变更之前,由惠阳地区演变而来的惠州市市政府已经授权TCL集团公司,试点国有资产授权经营;授权经营期限为5年,直至20011231日。[21]

因上述授权经营事宜,惠州市市政府与TCL集团公司签订TCL集团公司国有资产授权经营试点责任书。[22]依照授权经营协议,TCL有限国有资产年度增值额超过10%以上部分,可以充作经营者年度奖励;该等奖励,可资经营者增加TCL有限注册资本。年度奖励总额的三分之一,直接给负责人李东生先生;其余部分,由李东生先生决定,分给主要经营管理人员。[23]国有资产增值额10-25%部分,提取15%充作年度奖励;国有资产增值额25%-40%部分,提取30%充作年度奖励;国有资产增值额40%以上部分,提取45%充作年度奖励。[24]

1997年年度奖励,19981211日,TCL有限的注册资本,由23,600万元增加到25,909.28万元;TCL有限,从国有独资有限责任公司,变更为普通的有限责任公司。增资之后,惠州市市政府持有的出资,占91.09%;管理层人员[25]持有的出资,占7.99%TCL有限工会[26]持有的出资,占0.92%[27]

1998年、1999年、2000年和2001年年度奖励,TCL有限实施类似的增资计划。2001年后,惠州市市政府持有的出资,占53.35%;管理层人员[28]持有的出资,占23.51%TCL有限工会[29]持有的出资,占23.14%[30]

事经数度出资转让之后,惠州市投资控股有限公司持有的出资,占40.97%;管理层人员[31]持有的出资,占25.86%TCL有限工会[32]持有的出资,占14.79%;战略投资者持有的出资,占18.38%[33]

3)股份有限公司阶段  2002419日,TCL有限变更为TCL集团。2004130日,TCL集团在深圳证券交易所上市。时至今日,作为消费电子和通讯产品综合制造商,TCL集团从事多媒体、通讯、数码、家电、电工、部品和文化产品等制造业务。[34]

 

四、联想控股改制何以可能

 

联想控股改制分两步施行:其一,1993年北京联想改制;其二,2000年联想控股改制。

11993年北京联想改制  1993年北京联想改制的关键内容为:中国科学院将其股东分红权一分为二:其中65%,由中国科学院保留;其余35%,划归公司员工。[35]改制涉及的股东分红权,是中国科学院作为北京联想股东享有的获取分红的权利。[36]值得考虑的问题是,中国科学院为何不将其出资一分为二?出于何种考虑?

北京联想的原始投资,是当年计算所投资的20万元。中国科学院是北京联想的独资股东。[37]如果中国科学院将其出资一分为二,并将其中一部分划归公司员工,中国科学院势必得面临:该等出资性质为何?如欲划归他人,是否存在法律上的障碍?

首先,单从道理上说,中国科学院的出资,为国有出资,相应的股权为国有股权。1992年股份制企业试点办法[38]4条提到,国有资产投资形成的股份为公有资产股。而稍后颁行的股份制试点企业国有股权管理的实施意见[39]4条第1款特别解释:“‘国家股’是指有权代表国家投资的政府部门或机构,向股份制企业出资形成或依法定程序取得的股份,即国家拥有的股份,简称‘国家股’。”“‘法人股’是指具有法人资格的企业以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份制企业出资形成或依法定程序取得的股份,即法人拥有的股份,简称‘法人股’。”“国家直接投资设立的国有企业以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份制企业出资形成或依法定程序取得的股份是‘法人股’,股权归该国有企业拥有。就这类法人股的持股单位系国有性质而言,亦可进一步将其称之为‘国有法人股’。”“归国家拥有和归国有企业拥有的股份统称为‘国有股’。”尽管上述规定名义上仅仅适用于股份有限公司,可以比照适用于有限责任公司;尽管上述规定名义上仅仅适用于国有企业出资,似可适用于事业单位的出资。实际上,国家国有资产管理局的相关通知明确支持上述结论。[40]

其次,既然中国科学院出资形成的是国有股权,如欲转手他人,势必牵涉政府管制。此处的政府管制,为财政部等就股权转让做出的批准。[41]1993年北京联想改制的难处在于,改制牵涉的是划归,即无偿转让。[42]如果获批不易甚至不能获批,不管是出于时间上的考虑,还是出于法律政策上的考虑,此为改制障碍。

最后,考虑到政府管制障碍,1993年北京联想改制不触动国有股权本身。国有股权中的股东分红权,为中国科学院享有;对分红所得,中国科学院可以自行支配;因此中国科学院将股东分红权一分为二,并将其中的35%,划归公司员工。[43]这一种改制方案,虽然没有触动政府管制,但能起到“待机而行”的功效。

22000年联想控股改制  2000年联想控股改制的内容为:其一,中国科学院将其持有的联想控股35%的出资转让给公司员工,并置于公司员工持股会名下。其二,动用1993年北京联想改制牵涉的35%股东分红权累积的尚未分配的分红资金,充作购买联想控股35%出资的代价。[44]这一改制涉及的出资转让,得面临政府管制。

首先,1994年股份制试点企业国有股权管理的实施意见第3条第4款要求,如若转让国家股,得经国有资产管理部门审批和有关部门审批;或者经同级人民政府批准,必要时报上级人民政府批准。同时,该款提到,在上市公司的情况下,在有关国家股转让的正式规定发布之前,须由省级人民政府或中央主管部门审核并报财政部、国家国有资产管理局或国务院证券委批准或者转报国务院批准。国家股既可以转让给法人,也可以转让给自然人。这一款规定涉及的国家股,仅为国有股权之一种。[45]中国科学院欲行转让的国有股权,为另一种国有股权国有法人股。[46]就国有法人股转让事宜,该文件只字未提。这意味着,政府管制肯定存在,但不知道政府管制具体为何。这种状况,实乃联想控股改制障碍。

其次,1994年股份有限公司国有股权管理暂行办法[47]29条第13款明确提到,国有股权可以依法转让;国有股权转让的具体办法另行制定。这意味着,是时,股权转让的具体办法仍未颁行。政府管制依然是改制障碍。

第三,1996年关于规范股份有限公司国有股权管理有关问题的通知[48]1条第2款明确提到,国有股股东如欲转让其拥有的非上市公司股权,而股权由地方有关单位持有的,国有股权转让事宜由地方国有资产管理部门逐级审核后报省级国有资产管理部门审批;设若股权由中央有关单位持有的,国有股权转让事宜由中央企业主管部门审核后报国家国有资产管理局审批。相关政府管制明确为国家国有资产管理局审批。只要改制方案获得批准,则改制可以过关。

最后,2000年财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知[49]1条明确提到,国务院有关部门或中央管理企业的国有股权转让事宜,由财政部审核批准。相关政府管制明确为财政部审批。只要改制方案获得批准,则改制可以过关。

2000年,经财政部批准,联想控股改制过关。[50]

3)小节  联想控股改制方案涵盖1993年北京联想改制和2000年联想控股改制。1993年,因政府管制不明,1993年北京联想改制没有触动政府管制。其好处有二:其一,足有时间等待政府管制明朗,是谓“待机而行”的功效;其二,在等待期间,1993年北京联想改制牵涉的35%股东分红权,可以累积相当的未分配的分红资金。2000年,因政府管制明朗,中国科学院出让联想控股出资。一方面,是时时机已经成熟,足可获取财政部批准。另一方面,既然为转让,除非例外,自然得支付代价。1993年到2000年间累积的分红资金,足资支付。

 

五、TCL集团改制何以可能

 

改制方案的轮廓,可以梳理如下:第一部分,惠州市全民所有制企业TCL集团公司,变更为国有独资有限责任公司TCL有限。第二部分,惠州市市政府授权TCL集团公司,长期试点国有资产授权经营。依照授权经营协议,国有资产年度增值额超过约定比例部分,可以充作企业管理人员年度奖励;因此获得的奖励,可充用于增加TCL有限注册资本。第三部分,TCL有限变更为TCL集团并上市。[51]

轮廓中的第一和三部分,只要依照公司法行事即可,并无法律上的妨碍。[52]

轮廓中的第二部分,为改制方案的关键。就这一部分,是否存在法律上的障碍?首先,国有资产授权经营是否可行?在当年,是可行的。[53]其次,将国有资产年度增值额超过约定比例部分,充作企业管理人员年度奖励,是否可行?在当年,是可行的。[54]第三,以该等奖励款,增加TCL有限的注册资本,是否可行?依照公司法的相关规定,也是可行的。[55]总之,这一部分,也是可行的,没有法律上的障碍。

改制方案的独到之处在于:第一,改制方案不涉及出资转让,反倒让企业管理人员增加出资。此种设计,依照公司法操作即可。如若将TCL有限的出资转让给企业管理人员,势必面临政府管制事宜。第二,如欲增加出资,企业管理人员得有现金来源。用于增资的现金,来源于公司对企业管理人员的奖励。公司如何奖励企业管理人员,属于公司自主事项。第三,如果无故奖励企业管理人员,从道理上说,自是不成体统,也有国有资产侵蚀之嫌。改制方案借助国有资产授权经营,产生奖励。国有资产授权经营,为政府倡导,自无容人深究之处。

 

六、有关改制的几点结论

 

上述联想控股和TCL集团改制经验,足资推断:

1)管理人员持股方式  管理人员持股,可以直接为之,也可以间接为之。在联想控股,企业管理人员通过员工持股会,间接持有联想控股出资,联想控股直接持股香港上市公司联想集团,最终企业管理人员得以间接持有联想集团股份。在TCL集团,李东生先生等管理层人员,直接持股TCL集团;其他企业管理人员,通过工会,间接持有TCL集团股份。管理人员持股计划的实施目的,在于员工激励。就员工激励的实际功效而言,上述两种持股方式,虽然稍有差别,但都是可行的。

2)应对政府管制  管理人员持股计划是否过关,虽不一定,但实际上取决于政府管制。就政府管制事宜,联想控股的应对方式是这样:联想控股前期改制,因政府管制不明朗,不触动政府管制;未推行管理人员持股计划,让企业管理人员享有股东分红权。联想控股后期改制,因政府管制明朗,直接启动管理人员持股计划。简而言之,亦步亦趋,从现行法律政策行事。柳传志先生一语道破天机:“既要改革,又不能做改革的牺牲者。”[56]

TCL集团的应对方式,为另外一种模式。借助国有资产授权经营,取道国有企业增资,立即启动管理人员持股计划。简洁明了的结果,直接绕过政府管制。也就是,规避政府管制,另辟途径持股。

3)筹措转让代价  针对国有股转让的政府管制,是国家国有资产管理局或者其他相关部门做出的转让批准。可以批准无偿划拨,也可以批准有偿转让。就联想控股和TCL集团而言,如果有可能,可能的是有偿转让。在联想控股,企业管理人员通过股东分红权累积转让资金;在TCL集团,借助国有资产授权经营,获取奖励,再行充用作增资资金。转让代价,自然筹措。

 

七、揭开政府管制面纱

 

两公司改制经验之一是,管理人员持股计划是否过关,虽不一定,但实际上取决于政府管制。[57]需要也值得追问的问题是,相应的政府管制究竟为何?第一,从实质的角度看,政府批准国有股转让,和一般股东决定股份转让之间,并不存在多大的差别。稍有意义的差别也不过是,在一般股东的情况下,股东自行决定股份转让;在国家或者国有法人的情况下,由财政部等代表作为民事主体的国家或者国有法人决定国有股转让。[58]第二,在上述前提下,就国有股转让事宜,原则上不存在足资相关政府施加特别控制的理由。[59]如果理由存在,则可设置相应的控制措施。[60]既然如此,简洁明了的国有股转让交易规则应该是,如果交易条件合适,则双方成交;如果交易条件不合适,则双方分手。

设若国有股转让交易规则是那样的,则国有股转让的相关政策应该尽可能明朗,国有股转让的相关信息应该尽可能公开,政府也应该合理有效地执行相关措施。如若如此,联想控股改制,不会因为国有股管制不明朗而耽搁时日;TCL集团改制,也无需采取规避政府管制的措施;改制过程中上演的犯罪悲剧,[61]也许会少一些。

反之,不论出于政治方面的考虑,还是出于其他方面的考虑,过分收紧国有股转让之审批,甚至上升为说不清道不明的政府管制,而且采取“一刀切”方式,使得转让当事人不宜过关,这不一定是阻止国有股外流甚至是侵蚀的有效办法。亦步亦趋者如联想控股,以“待机而行”方式,可以等到过关时日;规避政府管制者如TCL集团,可以简单绕过政府管制。[62]政府寄予管制的说不清道不明的额外目的,不但不会达到,反而徒增业界营业成本。

在政府重重管制的前提下,管理人员持股计划何以可能?!(2011/10/8



[1]参见下文注释第9-11之间的正文。

[2]参见下文注释第10-11之间的正文和下文四(2)。

[3]1988413日全民所有制工业企业法。

[4]参见全民所有制工业企业法第1条。

[5]参见全民所有制工业企业法第65条。

[6]199471日施行的公司法。

[7]参见1994年公司法第2章第3节。

[8]参见1993年宪法修正案第8条。

[9]参见宁向东:《国有资产管理和公司治理》,北京:企业管理出版社2003年版,第414-39页。

[10]参见下文注释38-40之间的正文。

[11]参见下文四(2)。

[12]参见凌志军:《联想风云》,北京:中信出版社2005年版,第20-23页。

[13]参见凌志军:《联想风云》,北京:中信出版社2005年版,第30-31页。

[14]参见凌志军:《联想风云》,北京:中信出版社2005年版,第67-68页。

[15]参见凌志军:《联想风云》,北京:中信出版社2005年版,第105页。

[16]参见凌志军:《联想风云》,北京:中信出版社2005年版,第166-67页。

[17]参见凌志军:《联想风云》,北京:中信出版社2005年版,第268页。

[18]参见凌志军:《联想风云》,北京:中信出版社2005年版,第279-80页。

[19]参见2001119日国税函〔2001832号国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的通知。

[20]参见北京市嘉源律师事务所关于TCL集团股份有限公司吸收合并TCL通讯设备股份有限公司法律意见书。

[21]参见北京市嘉源律师事务所关于TCL集团股份有限公司吸收合并TCL通讯设备股份有限公司法律意见书。

[22]参见惠府函[1997]36号关于TCL集团公司实行国有资产授权经营试点的批复。

[23]实际执行情况是,李东生先生以及其他TCL有限管理层人员以奖励转增的出资,以个人名义直接持有;其他管理人员和技术人员的,由工会持有。参见北京市嘉源律师事务所关于TCL集团股份有限公司吸收合并TCL通讯设备股份有限公司法律意见书。

[24]参见北京市嘉源律师事务所关于TCL集团股份有限公司吸收合并TCL通讯设备股份有限公司法律意见书。

[25]参见前文注释23

[26]参见前文注释23

[27]参见惠州市政府惠府函[199870号和惠州市国有资产管理办公室惠市国资办[199845号。

[28]参见前文注释23

[29]参见前文注释23

[30]参见北京市嘉源律师事务所关于TCL集团股份有限公司吸收合并TCL通讯设备股份有限公司法律意见书。

[31]参见前文注释23

[32]参见前文注释23

[33]参见北京市嘉源律师事务所关于TCL集团股份有限公司吸收合并TCL通讯设备股份有限公司法律意见书。

[34]来自http://www.tcl.com2005106日访问)。

[35]参见上文注释16处正文。

[36]参见上文注释16处正文。

[37]参见上文注释1216处正文。

[38]1992515日国家体改委等发布。

[39]1994311日国资企发〈19949号。

[40]参见1991220日国资企发〔199112号国家国有资产管理局关于用国有资产开办的集体企业或经营单位产权归属问题的通知。

[41]参见下文四(2)。

[42]参见上文注释16处正文。

[43]参见上文注释16处正文。

[44]参见上文注释16-19之间的正文。

[45]参见上文注释38-40之间的正文。

[46]参见上文注释38-40之间的正文。

[47]1994113日国家国有资产管理局和国家体改委共同发布。

[48]199687日国资企发〔199658号。

[49]2000519日财管字〔2000200号。

[50]参见2001119日国税函〔2001832号国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的通知。

[51]参见上文三。

[52]参见1994年公司法第2章第3节;第98-100条;第4章第3节等。

[53]参见199532日粤府〔199512号广东省政府批转省国有资产管理局关于进行国有资产授权经营试点实施意见请示的通知。

[54]参见全民所有制工业企业转换经营机制条例第19条。

[55]参见1994年公司法第2章。

[56]见凌志军:《联想风云》,北京:中信出版社2005年版,第280页。

[57]参见上文六(2)。

[58]参见上文四(2)。

[59]2000519日财管字〔2000200号财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知第3条第3款提到:“(三)转让……股权需报送的材料:1、中央单位或省级财政(国资)部门关于转让……国有股权的申请报告;2、中央单位或省级人民政府关于股权转让……的批准文件;3、国有股权转让可行性研究报告、转让收入的收取及使用管理的报告;4、转让方、受让方草签的股权转让协议;5、公司上年度及近期财务审计报告和公司前10名股东名称、持股情况及以前年度国有股权发生变化情况;6、受让方……基本情况、营业执照及近2年财务审计报告;7、受让方与公司、转让方的债权债务情况;8、受让方在报财政部审批受让国有股权前9个月内与转让方及公司发生的股权转让、资产置换、投资等重大中项的资料;9、受让方对公司的考察报告及未来12个月内对公司进行重组的计划(适用于控股权发生变更的转让情形);10、关于股权转让的法律意见书。”从此款规定,可以推知。

[60]比如,2002111日证监发[2002]83号中国证监会、财政部、国家经济贸易委员会关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知第2条提到:“向外商转让上市公司国有股和法人股,应当符合《外商投资产业指导目录》的要求。凡禁止外商投资的,其国有股和法人股不得向外商转让;必须由中方控股或相对控股的,转让后应保持中方控股或相对控股地位。”此条提到产业禁入,就是特别控制理由之一;相应的控制措施,是不得转让。

[61]比如,上市公司伊利的董事长郑俊怀先生挪用公司资产充用于MBO的悲剧。参见谢姝、刘应坤,详探伊利郑俊怀,载《财经时报》20041225日版。

[62]参见上文六(2)。

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